Zmiany w funkcjonowaniu rad nadzorczych

Zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie 13 października 2022 roku mają zrewolucjonizować funkcjonowanie rad nadzorczych oraz przebudować całkowicie relacje pomiędzy organami zarządczymi a nadzorczymi w spółkach kapitałowych. Celem nowych regulacji jest przede wszystkim ułatwienie radom nadzorczym wypełniania ich podstawowej funkcji, jaką jest sprawowanie nadzoru korporacyjnego w sposób kompetentny i efektywny. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych nadała szereg nowych instrumentów w celu sprawowania kontroli zarządu w znaczeniu sensu stricto.

Obowiązek informacyjny zarządu spółki akcyjnej

Zgodnie z nowymi regulacjami zarząd ma obowiązek informowania rady nadzorczej o bieżących sprawach dotyczących jednostki dominującej, pomiotów zależnych oraz podmiotów powiązanych. Zarząd jest zatem zobligowany do bieżącego przekazywania informacji na temat podejmowanych uchwał, bieżącej sytuacji finansowo-majątkowej oraz postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności. Powyższe informacje zarząd przekazuje na każdym posiedzeniu rady nadzorczej. W przypadku wystąpienia transakcji lub innych zdarzeń, które mogą w sposób bezpośredni wpłynąć na sytuację majątkową jednostki gospodarczej, zarząd ma obowiązek przekazania takich informacji w sposób niezwłoczny.

Prawo do żądania informacji dotyczących stanu spółki pod rygorem odpowiedzialności karnej

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych nadaje członkom rady nadzorczej prawo do badania wszystkich dokumentów jednostki gospodarczej, żądania sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, lub wyjaśnień od organu zarządzającego, prokurentów, osób zatrudnionych w spółce lub wykonujących zlecone czynności na podstawie umów cywilno-prawnych. Powyższe dokumenty i informacje mają zostać przekazane nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zarejestrowanego zgłoszenia. Brak przekazania określonych informacji radzie nadzorczej jest klasyfikowane jako przestępstwo ścigane z urzędu. Ewentualne konsekwencje prawne za przekazywanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym to kara grzywny lub ograniczenie wolności.

Obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności rady nadzorczej

Nowe przepisy wyznaczają obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności rady nadzorczej. Dokument ten powinien zawierać ocenę sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, ocenę sprawozdania z działalności zarządu za dany rok obrotowy oraz ocenę wniosków przygotowanych przez zarząd w zakresie podziału zysku lub pokrycia straty. Wydane stanowisko ma zostać poparte weryfikacją zgodności dokumentów z księgami rachunkowymi oraz stanem faktycznym jednostki gospodarczej.

Wdrożenie instytucji specjalnego doradcy rady nadzorczej

Rada nadzorcza zyskała prawo do zaangażowania niezależnego zewnętrznego podmiotu doradczego. Takie rozwiązanie daje możliwość uzyskania rzetelnej i fachowej opinii na tematy w których członkowie rady nadzorczej nie mają wystarczającej wiedzy. Istotną rzeczą jest fakt, że umowę z doradcą zawiera rada nadzorcza. W przypadku spółek akcyjnych takie rozwiązanie Kodeks spółek handlowych wprowadza wprost, natomiast w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością będzie to możliwe pod warunkiem wpisu do umowy lub statutu jednostki gospodarczej. Dzięki tego typu rozwiązaniu zarząd nie ma potencjalnego wpływu na wybierany podmiot oraz nie ma możliwości zablokowania decyzji o zaangażowaniu zewnętrznego eksperta.

Udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej

Nowelizacja nakłada również dodatkowe obowiązki na biegłego rewidenta zatrudnionego do ustawowego badania ksiąg rachunkowych. Zgodnie z nowymi przepisami biegły rewident (lub przedstawiciel z ramienia firmy audytorskiej) ma obowiązek uczestnictwa w posiedzeniu rady nadzorczej, której przedmiotem jest ocena sprawozdania finansowego spółki za dany rok, sprawozdania z działalności zarządu za dany rok, wniosków przygotowanych przez zarząd w zakresie podziału wyniku finansowego, a także ocena sporządzenia sprawozdania z działalności rady nadzorczej. Powyższy wymóg dotyczy tylko i wyłącznie podmiotów podlegających ustawowemu badaniu przez biegłego rewidenta w myśl ustawy o rachunkowości.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych miała na celu usprawnienie działalności rad nadzorczych poprzez nadanie im odpowiednich narzędzi. Wprowadzone zmiany dają możliwość efektywnego sprawowania faktycznej kontroli nad działalnością zarządu, co w przypadku wielu podmiotów gospodarczych nie było do tej pory takie oczywiste. Obowiązek przekazywania informacji przez zarząd przyczyni się w znacznym stopniu do poprawy transparentności jej działań oraz obiektywnej oceny. Przed spółkami czekają również wyzwania w zakresie przeorganizowania składów osobowych rad nadzorczych oraz konieczności wypracowania nowych relacji pomiędzy zarządem a radą nadzorczą.

Jeśli zainteresował Państwa ten temat, zachęcamy do śledzenia pozostałych wpisów na blogu oraz do kontaktu z naszymi ekspertami.